法律职业资格考试《公司法》 历年真题 精选及 详细 解析 1 10 01 12 2- -9 9
1.张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。关于公司的设立，下列哪一说法是错误的？
A.张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程
B.公司的注册资本可约定为 50 元人民币
C.公司可以张某姓名作为公司名称
D.张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所
【答案】A
【考点】有限责任公司的设立
【解析】公司作为企业法人，有其产生、变更、消灭的过程。公司的设立必须符合公司法规定的条件。
依据《公司法》第 23 条规定，“设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（1）股东符合法定人数；
（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（3）股东共同制定公司章程；
（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（5）有公司住所。”
A 项考查发起人设立公司的协议能否替代公司章程，根据上述法律规定，公司章程是公司设立的必备条件，不能缺少，A 项符合题意，应选。
B 项考查认缴制，依据公司法第 26 条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定”。50 元
注册资本，法律是允许的，B 项错误。
C、D 项均符合公司法规定的条件，本题要求选择错误的，因此不选。
2.荣吉有限公司是一家商贸公司，刘壮任董事长，马姝任公司总经理。关于马姝所担任的总经理职位，下列哪一选项是正确的？
A.担任公司总经理须经刘壮的聘任
B.享有以公司名义对外签订合同的法定代理权
C.有权制定公司的劳动纪律制度
D.有权聘任公司的财务经理
【答案】C
【考点】公司经理的职权
【解析】
A 项考查董事长是否有权聘任总经理。根据《公司法》第 49条，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：……（4）拟订公司的基本管理制度……，A 项错误，因此 C 项正确。
第一百一十三条第一款，股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。据此总经理的聘任须经董事会聘任，而非董事长。总经理并非法定代表人，因此无权对外代表公司行使法定代理权。故 B 项错误。劳动管理纪律制属于公司的基本管理制度，C 项正确。
D 项主要考查经理的职权。根据《公司法》第 46 条的规定，董事会对股东会负责，行使下列职权……（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项……，财务经理的提名权归经理享有，但须经董事会决定是否聘任，D项错误。
