法律职业资格考试《公司法》 历年真题 精选及 详细 解析 1 10 01 12 2- -4 47 7
1.甲、乙、丙拟共同出资 50 万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲乙丙 3 人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙 2 人。下列哪一说法是正确的?
A.丙不能取得股东资格
B.丙取得股东资格，但不能参与当年的分红
C.丙取得股东资格，但不能对抗第三人
D.丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红
【考点】股东资格的取得
【难度】★
【答案】C
解析：《公司法》第三十二条规定，“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。由此可知，股东名册是取得股权的证明要件，工商登记是取得股权的对抗要件。股东完成出资即取得股东资格，本题中，丙完成出资且其名字被记载于股东名册，说明其具备股东资格，但是没有被登记在工商登记文件上，不得对抗第三人。A、D 两项错误，不当选。C 项正确，当选。
股东取得股东资格后，就享有股东的权利，题中并没有交代股东丙的其他不当行为，故丙可以参与当年的分红。B 项错误，不当选。
故本题选 C。
